Retribución a los administradores y socios de una empresa

Cuando se constituye una empresa una de las cuestiones que surge, y que más suele preocupar, es la retribución de sus administradores y socios. Y esto se debe a toda la controversia surgida a raíz de la crisis anterior y la necesidad de las empresas por reducir los costes.

Debido a esta situación, en caso de inspección fiscal es uno de los aspectos que más se revisa por parte de la administración tributaria, y puede derivar en la imposición de sanciones. Por eso es importante tener claras las retribuciones, cómo hacerlas y cómo declararlas. Por lo que si no se controla bien por parte de la empresa, puede derivar en una pérdida patrimonial porque se considera un gasto fiscalmente no deducible por la administración o porque se está retribuyendo a los administradores y alta dirección de forma no proporcional al devenir de los resultados de la empresa.

Por ello en este artículo vamos a intentar aclarar algunos conceptos importantes. Aunque la recomendación siempre es que ante la duda consultes con tu gestor o con nosotros, que te solucionaremos todas las cuestiones que sean necesarias.

Funciones de un administrador de empresas

Están directamente relacionadas con el funcionamiento de la entidad. El administrador, en resumidas cuentas, es el responsable de que se hagan las cosas necesarias para alcanzar las metas empresariales fijadas

Consejo administración

Es el máximo órgano directivo de una empresa y, por lo tanto, aquel que toma las decisiones estratégicas y decisivas de ella. Se puede entender también como el mayor instrumento de gobierno de la empresa donde los propietarios y accionistas delegan todas las decisiones y funciones.

La organización del consejo de administración se debe acordar por cada sociedad, pero existen una serie de obligaciones según la legislación española:

• El presidente es el que convoca la reunión del consejo. Si no lo hace él será la persona que ejerza en ese momento sus funciones.

• La constitución del consejo tendrá validez cuando asistan a la reunión, ya sea en modo presencial o porque estén representados, la mitad más uno de sus componentes.

• Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los que concurren a la reunión, salvo que en los estatutos se fije una mayoría más amplia.

• Todo lo que se discuta en el consejo y se acuerde debe aparecer en el libro de actas. Este debe estar firmado por el presidente y el secretario.

El Consejo de Administración tiene que estar compuesto por un mínimo de tres participantes. Pueden ser accionistas o no serlo. Su composición suele ser la siguiente:

Socio trabajador

Como su propio nombre indica es aquel socio que además trabaja para la empresa. Por lo tanto recibirá una retribución por su trabajo pero puede cobrar mediante el reparto de dividendos.

Y aquí es donde surge la problemática. El saber cómo debe ser la retribución del socio trabajador.

En general es sencillo, excepto en el caso del o de los que ocupan el cargo de administradores, que veremos en el siguiente punto. El resto de los socios que realizan un trabajo para su empresa se consideran igual que el resto de los trabajadores, por lo que obtienen un salario que se corresponde a la labor que desempeñan.

Pero hay que tener en cuenta también aquellos socios que lo que realicen sea una labor considerada como actividad profesional. En este caso, al estar considerado como servicios profesionales, el socio trabajador debe emitir la correspondiente factura a la empresa, al igual que hacen el resto de proveedores.

Retribución administradores

El cargo de administrador es gratuito, y viene regulado en el Derecho español. De hecho esto viene reflejado en el Artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital: El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración. Esta circunstancia debe reflejarse en los estatutos sociales que se inscriben en el Registro Mercantil junto con la escritura de constitución, pudiéndose modificar en cualquier momento.

Si se establece un sistema de remuneración en los estatutos, deberá determinar todos los conceptos que percibirán los administradores. Estos pueden ser:

• Una asignación fija.

• Dieta de asistencia, por acudir a reuniones del consejo, por ejemplo.

• Determinar lo que reciben por su participación en beneficios

• Establecer la retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia.

• Puede reflejar la remuneración en acciones o vinculada a su evolución.

• Tienen que estar fijadas las cuantías por las indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores, por ostentar esta condición, tiene que ser aprobado por la junta general de socios y seguirá vigente mientras no se apruebe lo contrario por esta. Salvo que la junta general de socios determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de los propios administradores, y en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores tiene que ser proporcional con la empresa y sus posibilidades. Este sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, por lo que los administradores no pueden recibir retribuciones por encima de las posibilidades de la empresa.

Retribución variable

Este concepto es complementario a la retribución que recibirán los administradores y socios de una empresa. En el caso de los primeros se debe indicar en los estatutos de creación de la sociedad porque el administrador no tiene retribución salvo que así se indique en ellos, como hemos comentado anteriormente.

La retribución variable complementa a la fija y no se puede dar a escoger entre una u otra. Esta debe tener indicadores claros y parámetros generales de referencia para que se pueda aprobar en la junta general de la empresa. 

Autónomo administrador

Son los llamados autónomos societarios y que tienen función de dirección de la empresa o gerencia. Que tienen la diferencia con un autónomo habitual en que han constituido una sociedad mercantil. Estos son de los más numerosos en nuestro país porque son la gran mayoría de las Pymes.

La figura del autónomo societario tiene por fin el separar las operaciones económicas personales de las societarias. En definitiva, busca evitar, o dificultar, cualquier tipo de fraude por parte de algún integrante.

El autónomo administrador tiene como mínimo un 25% de las participaciones de la sociedad. Para recibir la retribución, la empresa emite una nómina por su cargo de dirección o gerencia, y para ello estará dado de alta como autónomo.

En este mes de septiembre de 2020, este colectivo ha logrado que se les reconozca una petición que llevaban tiempo haciendo. Podrán acogerse también a la tarifa plana que disfrutan el resto de los autónomos, y pueden solicitarla con carácter retroactivo, en algunos casos. Si no sabes cómo hacerlo, pregúntanos y te orientamos.

Plan retribución flexible

La retribución flexible es un sistema que permite al empleado elegir parte de los elementos que componen el salario bruto que recibe. El límite en la remuneración en especie es de un 30% de la retribución bruta anual. Es un acuerdo voluntario entre el trabajador y la empresa.

Tipos de retribución flexible:

Administrador único o solidario

Es el que asume toda la responsabilidad de la empresa. Pero hay diferencias entre un administrador único y el solidario.

El primero, como su nombre indica, es la única persona que realiza las labores de administrador de la empresa. Tiene la capacidad de representación frente a terceros, puede adquirir todos los derechos pero también tiene que asumir todas las obligaciones en nombre de la empresa. Será el que puede tener que hacer frente a los posibles acreedores si existen deudas. Y puede ser sancionado por delitos como estafa o delito fiscal.

El administrador solidario pueden ser dos o más. Tienen toda la autoridad del puesto y pueden llevar a cabo todas las funciones. No necesitan el acuerdo del resto de los administradores para realizar contrataciones o formalizar firmas de documentos en nombre de la empresa. Es nombrado por la junta de socios de la empresa y todas sus decisiones afectarán a la compañía. Puede firmar deudas, contratar o despedir personal. Esto quiere decir que el administrador solidario puede tomar decisiones sin contar con la aprobación de los socios. El único límite es cumplir con los estatutos de la sociedad y con la legislación vigente.

La diferencia entre estos dos tipos de administradores es que el primero ejerce el cargo en exclusiva y en el segundo caso las labores de administración recaen sobre dos o más personas. El administrador único es el que asume todas las responsabilidades, en el caso del solidario ambos responden ante ellas, independientemente de quién haya cometido el error o infracción.

Sueldo de un administrador de empresas

Depende de varios aspectos como el tiempo de experiencia, cargo que desempeña, tipo de empresa en la que labora, estudios realizados, entre otros. Hay que tener en cuenta que los datos varían de unas zonas a otras y que van fluctuando con los cambios en el mercado actual.

Cualquier retribución tanto de socios trabajadores como de socios administradores se consideran operaciones vinculadas y por lo tanto se tienen que determinar por valores de mercado.